मूवी की शुरुआत में हम सारा नाम की एक लड़की को देखते हैं जो क्लास में अपने दोस्तों से बात कर रही थी. तभी वहां पर सारा का बॉयफ्रेंड स्काइलर भी ए जाता है लेकिन वह सारा को इग्नोर कर देता है. दरअसल सारा ने उसके साथ इंटिमेट होने से माना कर दिया था इसीलिए वो सारा से अभी तक गुस्सा था. अब रात में सारा स्काइलर के घर जाती है जहां पर वो दोनों इंटिमेट होने लगते हैं. तभी स्काइलर अजीब बिहेव करने लगता है. फिर अगले दिन सारा रोमांटिक मूड में कॉलेज जाती है और वो सबके सामने को किस करने ही वाली थी की तभी वह उल्टी कर देती है जिससे वह दोनों जिसके सारा स्काइलर के साथ एक रेस्टोरेंट में जाती है.
जहां कियाना नाम की लड़की सारा का मजाक उड़ाने लगती है. तभी अचानक से सारा को पेट में दर्द होने लगता है. जिसे देखकर किया कहती है कि कहीं तुम प्रेग्नेंट तो नहीं हो गई तब ये सुनकर सारा काफी घबरा जाती है. इसीलिए वो रात में प्रेगनेंसी टेस्ट करती है जो नेगेटिव आता है जिसके बाद सारा सोने चली जाती है. फिर अगले दिन सुबह सारा देखती है की उसका पेट फूला हुआ है इसलिए वो दोबारा उसे टेस्ट कि को उठाकर देखने लगती है. जिससे उसे पता चलता है की वो प्रेग्नेंट हो चुकी है जिसे जानकर वह काफी दुखी हो जाती है. तभी सारा अपनी मां केट से बचते हुए खिड़की से कूद कर बाहर आ जाती है. जिसके बाद वो अपनी एक दोस्त हेली के पास जाती है और उसको सब कुछ बताने लगती है. तब हेली काफी हैरान हो जाती है.
क्योंकि किसी का एक ही रात में प्रेग्नेंट हो जाना नामुमकिन है. अब हेली सारा का अबॉर्शन कराने के लिए उसे एक हॉस्पिटल में ले जाती है. जहां नर्स सारा का चेकअप करती है. तभी उसे नर्स को सारा के पेट में एक अजीब सक्रीचर नजर आता है. जिससे वह नर्स काफी ज्यादा डर जाती है और डॉक्टर को बुलाकर वहां पर लाती है. फिर वो डॉक्टर सारा की मदद करने लगता है.
तभी वो क्रिएचर काफी स्पीड से सारा के पेट से निकलता है जिससे उसे डॉक्टर की मौत हो जाती है. जाते फिर वोएच वहां काफी तोड़फोड़ करने लगता है और उसे नर्स के ऊपर हमला करके उसको अपने कंट्रोल में कर लेता है. तभी हमें पता चलता है की वो एक एलियन क्रिएचर है. अब सारा और हेली डर कर हॉस्पिटल से बाहर आ जाते हैं और अपनी का में बैठकर वहां से भाग जाते हैं. फिर एक जगह पहुंचकर दोनों अपनी कर रोकते हैं और हंसने लगते हैं क्योंकि उन्हें लग रहा था की वो दोनों अब बच गए हैं लेकिन तभी उन्हें पता चलता है की सारा के पेट में एक और एलियन का बच्चा है जो देखकर हेली काफी दर जाते हैं और सारा से पुलिस को इन्फॉर्म करने के लिए कहती है. लेकिन सारा पुलिस को बताना नहीं चाहती थी.
क्योंकि उसे लग रहा था की पुलिस वाले उसकी माँ को भी यह सब बता देंगे हम स्कर से बात करनी चाहिए.
क्योंकि वो हाल ही में मेक्सिको से आया है लेकिन उसे भी बताना नहीं चाहती थी जिसके बाद सारा हेली अपने घर जाती है और अपने पेट से उसे दूसरे क्रिएचर को बाहर निकलवाने की कोशिश करती है. लेकिन वो क्रिएचर बाहर ही नहीं आ रहा था. तभी हेली के बारे में बताती है जो जानवरों का डॉक्टर था उसके बाद वह दोनों के घर जाने लगती है और वहीं दूसरी तरफ उस हॉस्पिटल में ऑस्कर नाम का एक पुलिसवाला जाता है जो वहां का हाल देखकर काफी घबरा जाता है. तभी उसे वहां पर सारा का भरा हुआ फॉर्म भी मिल जाता है और उधर सारा और हेली देव के घर पहुंच जाते हैं और उसे सब कुछ बता देते हैं. तब यह सुनकर देव काफी इसी दौरान सारा के पास स्काइलर का कॉल आता है जो उसके साथ कियाना के घर पर हुई पार्टी में जाना चाहता था.
पर सारा बीमार होने का बहा जाने माना कर देती है. उसके सारा के पेट में एक जानवरों वाला इंजेक्शन लगाता है और उसके सामने एक मशीन रख देता है ताकि जैसे ही वह क्रिएचर बाहर आए तो वह उस मशीन में घुसकर मारा जाए. अब सारा उस क्रिचर को बाहर निकलने की काफी कोशिश करती है.
लेकिन वो क्रिएचर बाहर ही नहीं तब देख इंजेक्शन के बाकी का डो लेने के लिए अंदर जाता है पर तभी वहां का दरवाजा तोड़कर ऑफिसर ऑस्कर आ जाता है और सारा को अपने साथ पुलिस स्टेशन ले जाता है. फिर यहां पर सारा की माँ केट को उसके प्रेग्नेंट होने के बारे में पता चल जाता है जिससे वह सारा के ऊपर काफी घोषणासा करने लगती है. तब ये सब देख ऑस्करक को बाहर ले जाता है और उसको समझाता है की तुम्हें सारा के ऊपर गुस्सा नहीं करना चाहिए. जिसके बाद के पास जाकर उससे पूछती है की हॉस्पिटल में क्या हुआ था? जिस पर सारा उन्हें बताती है की उसने एक एलियन क्रिएचर को जन्म दिया है. तब केेट को उसकी बात पर जरा भी विश्वास नहीं होता. इसी दौरान वो क्रिएचर एक ऑफिसर के ऊपर कब्जा करके पुलिस स्टेशन के अंदर आ जाता है. जिसे देखकर सभी पुलिसवाले उस पर गोलियां चलाने लगते हैं.
लेकिन उसे क्रिएचर को कुछ नहीं होता और वह उनके ऊपर हमला कर देता है.
इसी दौरान हेली सारा और उसकी मां के अंदर आ जाते हैं और उन्हें कुछ भी समझ नहीं आ रहा था कि यह सब कैसे रोके.
और वहींी दूसरी तरफ वो क्रिएचर एक ऑफिसर को कंट्रोल करके बाकी सभी ऑफिसर्स को मारने लगता है जिसे देखकर वो चारों वहां से भागने लगते हैं. तभी ऑस्कर उनको रोक कर पूछता है की तुम लोग कहां जा रहे हो पर ऑर पर हमला करके उसको कंट्रोल में ले लेता है और देव जान मार देता है जिसे देखकर वह तीनों वहां से भागने लगते हैं और एक रूम के पास पहुंचने हैं.
जहां पर फिंगरप्रिंट लॉक लगा हुआ था. केट हुए हाथ को उठाकर स्कैन करके दरवाजा खोलती है और अंदर जाने लगती है. लेकिनट को वहिएचर पकड़ लेता है.
क्र को अपने कंट्रोल में लेकर उसे रूम में ए जाता है तभी सारा के प से वो दूसरा क्रिएचर भी बाहर ए जाता है जिसके बाद वो पहले वा दूसरे को अपने साथ लेकर चला जाता है. फिर कुछ देर बाद सारा को जब होश आता है तो वो अपने सामने स्काइलर को देखती है और जब स्काइलर को यह सा पता चलता है तो काफी जाता है और उन लोगों को वहीं छोड़कर वहां से जिससे उन दोनों को पता चलता है की स्काईलर उनसे जरूर कुछ छुपा रहा है. उसके बाद सारा जब वॉशरूम में जाती है तो वहां पर उसे स्काइलर का लैपटॉप मिलता है. तभी सारा उसे लैपटॉप को हैली के पास ले आती है ताकि उसे स्काइलर के बारे में कुछ पता चल सके.
लेकिन उस लैपटॉप में पासवर्ड लगा होता है जिसे तोड़ने के लिए हेली को अपने भाई के पास जाना पड़ता है क्योंकि उसका भाई किसी भी लैपटॉप का पासवर्ड तोड़ सकता था. वहीं दूसरी तरफ वो क्रिएचर केेट को कंट्रोल में लेकर एक स्टोर में जाता है और वहांा के सभी लोगों को मारने लगता है. लेकिन स्टोर में एक आदमी बच जाता है जो जल्दी से पुलिस स्टेशन कॉल करता है जहाँ सभी ऑफिसर्स मारे जा चुके थे.
लेकिन ऑस्कर अभी भी जिंदा था जो कॉल को रिसीव करके उससे बात करता है. और वहींी दूसरी तरफ हेली का भाई उसे लैपटॉप का पासवर्ड तोड़ देता है.
जिसके अंदर स्काईलर के मेक्सिको ट्रिप वाली वीडियो थी तब वीडियो चेक करने पर उन्हें पता चलता है की स्काइलर मेक्सिको के एक म्यूज़ियम में गया था.
जहां से उसने एक प्राचीन तलवार चुरा लिया था.
और जब स्काइलर वहां से वापस ए रहा था तो उसने एक डॉल के प्राइवेट पार्ट को तोड़ दिया था. जिसमें से कुछ अजीब सी गैस निकलकर स्काइलर के अंदर चली जाती है. तभी सारा को एक प्रेग्नेंट औरत की फोटो दिखाई देती है और साथ ही सारा को उस वीडियो में दो क्रिएचर के इं्टिमेट होने वाली फोटो दिखाई देती है। जिसे देखकर सारा समझ जाती है की उसने जिन क्रिएचर को जन्म दिया था वो दोनों नर और मादा हैं.
जो आपस में इंटिमेट होकर अपने जैसे और क्रिएचर को जन्म देने वाले हैं और वही दूसरी तरफ ऑस्कर उस स्टोर में पहुँच जाता है जहाँ उसे वही आदमी मिलता है जो उसको सब कुछ बता देता है जिससे ऑस्कर उसे क्रिएचर को मरने के लिए स्टोर के अंदर जाता है. तभी स्टोर के टेलीफोन में सारा का कॉल आता है जो ऑस्कर से अपनी माँ केट के बारे में पूछती है. तभी ऑस्कर cctv फुटेज में देखता है की केट उन दोनों क्रिएचर के पास खड़ी है. लेकिन अगले ही पल वो देखता है की केट और वो दोनों क्रिएचर वहां से जाने लगते हैं. तब ये देखकर ऑस्ककार भी उनके पीछे जाने लगता है. फिर कुछ देर बाद सारा और हेली उस स्टोर में पहुंचते हैं लेकिन उन्हें यहां पर कोई भी दिखाई नहीं देता है.
जिससे सारा समझ जाती है कि वो दोनों क्रिएचर जरूर कियाियाना के पार्टी में गए होंगे क्योंकि उन्हें और क्रिएचर को जन्म देने के लिए काफी ज्यादा लोगों की जरूरत होगी. इसीलिए सारा और हेली के पार्टी जाते हैं और उधर केट को जब होश आता है तो वो अपने सामने उन्हीं दो क्रिएचर्स को इंटिमेट होते हुए देखती है और इधर सारा को पार्टी में कियाना नजर नहीं आती इसलिए वह किया के रूम में जाती है. तभी सारा देखती है कि स्काइलर के साथ इंटिमेट हो रही थी जिसे देखकर सारा स्काईलर को रूम से बाहर ले आती है और किया को बताती है की स्काईलर के प्राइवेट पार्ट में क्रिएचर ने कब्जा कर लिया है.
जिसकी वजह से वो जिसके साथ भी इंटिमेट होगा वो नए क्रिएचर को जन्म देगी. तभी स्काइलर इंटिमेट होने के लिए काफी ज्यादा उत्तेजित हो जाता है, जिससे वह सारा और की तरफ अट्रैक्ट होने लगता है. लेकिन तभी सारा उसको धक्का देकर नीचे गिरा देती है और उधर वो क्रिएचर अपनी मादक क्रिएचर को प्रेग्नेंट कर देता है और पार्टी में आकर कियाना को अपने कंट्रोल में ले लेता है. तभी कियाना उसी पार्टी में मौजूद एक लड़के को उठाकर फेंक देती है, जिसे देखकर पार्टी के सभी लोग इधर-उधर भागने लगते हैं. तभी सारा उसे क्रिएचर के ऊपर उसी प्राचीन तलवार से हमला करती है. इसी दौरान हे को इलेक्ट्रिक शक देती है.
जिससे क्र छोड़कर दूसरी लड़की को अपने कंट्रोल में ले लेता है और हेली को धक्का देकर दूर फेंक देता है.
जिसके बाद वो सारा को मारने के लिए उसकी तरफ बढ़ने लगता है. लेकिन तभी हेली होश में आकर फिर से उस क्रिचर को इलेक्ट्रिक सौक दे देता है.
जिससे वो क्रिचड़ते हुए में गिर जाता है. तभी सारा उसे मशीन को ऑन कर देती है जिससे उसे क्रीचर का जूस बन जाता है. उसके बाद सारा अकेले ही मादा क्रिएचर को मारने के लिए बेसमेंट में जाने लगती है. अब सारा अपनी मां केट को वहां से आजाद करा देती है. तभी सारा देखती है की वो मादा क्रिएचर कुछ ही देर में अपने बच्चों को जन्म देने वाली है. तब ये सब देखकर सारा अपनी माँ को खिड़की से बाहर भेज देती है.
लेकिनभी सारा के ऊपर हमला कर देती है. इसी बीच सारा को वहां पर एक uuterotonic प्रेगनेंसी टर्मिनेट करने वाली मेडिसिन मिलती है जिसे लेकर वो उस मादा क्रिएचर के मुंह में डाल देती है जिससे उस क्रिtरe की प्रेगनेंसी टर्मिनेट हो जाती है और वो वहीं पर ब्लास्ट होकर मारी वहां सारा को बेसमेंट से ऊपर खींच लेती है. फिर कुछ देर बाद यहां पर एंबुलेंस आकर घायल लोगों को ले जाने लगती है. और आखिर में सारा और हेली उन दोनों क्रिएचर को मारकर काफी खुश होती है और इसी के साथ यह मूवी यहीं पर खत्म हो जाती है.
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